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◇ 반도체 스타트업 회사의 60억 원 투자유치 자문

1. 사실관계

A스타트업은 교수가 창업한 벤처회사로서 비용과 성능 측면의 경쟁력이 월등한 AI 반도체(챗GPT와 같은 생성형 AI 개발에 활용)를 개발하여 벤처캐피탈(VC) 업계의 큰 관심을 받았습니다. 회사는 B벤처투자와 C인베스트먼트(이하 ‘투자자’)로부터 몇 십억 원의 시드(초기) 투자를 받게 되었고, 그 과정에서 회사 및 창업자(이하 ‘이해관계인’)의 권리를 효과적으로 보호할 필요가 있는 상황이었습니다.

2. 이 사건의 쟁점 및 특징

투자자는 보통주 형태로 지분을 인수한다는 이유로 ① 진술보장, ② 투자금 용도, ③ 실사의무 및 관련 비용, ④ 경업금지, ⑤ 주요 경영사항에 대한 동의권, ⑥ 임원 지명권, ⑦ IPO 의무, ⑧ 주식처분, 우선매수권 및 공동매도참여권, ⑨ 주식매수청구권, ⑩ 위약벌 및 손해배상청구, ⑪ 이해관계인의 책임 등 측면에서 회사 및 이해관계인에 대해 폭넓은 책임을 요구하고, 투자자에 일방적으로 유리한 권리를 요구하였습니다. 이에 그대로 수용할 경우 회사 운영에 있어 상당한 제약을 받게 되므로, 회사 및 이해관계인의 권리 보호가 절실한 상황이었습니다.

3. 법무법인 YK 기업자문부(금융, M&A 및 조세) 대리인의 조력

법무법인 YK 기업자문(금융, M&A 및 조세)부(이하 ‘YK 기업자문부’)에서는 계약서를 철저하게 분석 · 검토하여 회사 및 이해관계인의 권리를 제약하는 조항들을 전면적으로 수정한 계약서를 제시하였습니다. 동시에 ① 반드시 수정이 필요한 사항, ② 협상의 여지를 둘 수 있는 사항을 분류한 후 ①, ② 항목 모두의 수용을 요구하되 투자자 측과 다툼이 있는 항목에 대해 ② 항목부터 협상의 여지를 제공하는 등의 전략을 세워 중요 사항들을 모두 반영하는 내용의 계약을 이끌어 냈습니다.

YK 기업자문부에서는 수 차례의 계약서 수정과 투자자 측과의 협상 과정을 전면에서 진행하며 회사 및 이해관계인이 회사 운영에 집중하면서도 권리를 최대한으로 보호받을 수 있도록 조치하였습니다. 

4. 이 사건의 결과 및 의의

벤처투자계약의 소위 표준계약서라는 형식을 차용하는 관행에 따라 투자자 관점에서의 권리 보호 조항들이 포함되는 경우가 많은데, 이는 회사, 이해관계인 및 기존 주주들 입장에서는 상당한 제약이 되기 때문에 계약 체결 단계에서부터 철저한 검토 및 협상 과정이 중요하다고 할 수 있습니다. 특히 최근 대법원에서 투자자를 위한 사전동의권 조항의 유효성을 명시적으로 인정하는 취지의 판결이 선고됨(대법원 2023. 7. 13. 선고 2023다210670 판결 등)에 따라 벤처회사의 권리 보호를 위한 법률 자문의 필요성은 더욱 커졌다고 할 수 있습니다. 

본 사안은 회사 및 이해관계인의 권리를 중대하게 침해할 수 있는 사항들을 분석하여 성장 가능성이 무한한 반도체 벤처회사가 그 본연의 목적에 부합하는 방향으로 운영될 수 있도록 조력하였다는 점에서 의미 있는 사례가 될 것이며, 고객 역시 YK 기업자문부의 업무에 대단히 만족하여 타 벤처기업을 소개하여 주기도 하였던 사례입니다.

담당 변호사